ACORDO DE AUTORIZAÇÃO DE PARCERIA

CONTRATO DO PROGRAMA DE PARCERIA PIPEFY

Este Contrato estabelece as regras e políticas que regem a participação no Programa de Parceria da Pipefy ("Programa"). Ao se inscrever, navegar ou participar de qualquer atividade do Programa; ou clicar em "Concordo" (ou em uma caixa ou botão similar), você concorda que ficará vinculado às seções aplicáveis do presente Contrato

O Contrato é entre você, como Parceiro (conforme definido abaixo na Seção A.1.) e a Pipefy Inc., uma empresa Delaware Corporation, doravante referida apenas como (“Pipefy”). Cada Parceiro e a Pipefy são uma "Parte" e, juntos, as "Partes". Você pode revisar a versão atual do Contrato a qualquer momento em https://www.pipefy.com/pt-br/parceiros/acordo-autorizacao-parceria-completo/. A Pipefy reserva-se o direito de atualizar e alterar o Contrato publicando atualizações e alterações na mencionada URL. Se uma alteração significativa for feita, forneceremos um aviso razoável por e-mail. Recomenda-se verificar o Contrato periodicamente para quaisquer atualizações ou alterações que possam afetar você. Qualquer referência ao Contrato inclui todos os termos e documentos incorporados por referência.

Este Contrato aborda diferentes tipos de atividades de Parceiro. A Parte A se aplica a todos os Parceiros, em conjunto com a Política Comercial vigente e os Materiais do Programa, que estarão disponíveis para acesso no Portal do Parceiro . A Parte B se aplica a Parceiros Agentes. A Parte C se aplica a Parceiros Revendedores. Se você não participar de atividades de parceria descritas nas Partes B e C, essas Partes do Contrato não se aplicam a Você.

Você deve ler, concordar e aceitar todos os termos e condições contidos neste Contrato, incluindo a Política de Privacidade da Pipefy: https://www.pipefy.com/pt-br/politica-de-privacidade/ antes de se tornar um Parceiro. Para evitar dúvidas, a Política de Privacidade da Pipefy faz parte deste Contrato e é incorporada por referência. Alguns tipos de atividades do Programa de Parceiros Pipefy podem exigir que você concorde com termos adicionais ("Termos Adicionais"). Tais Termos Adicionais são incorporados a este Contrato por referência. No caso de conflito ou inconsistência entre este Contrato e os Termos Adicionais, os Termos Adicionais prevalecerão, na extensão desse conflito ou inconsistência.

PARTE A - CONDIÇÕES APLICÁVEIS A TODOS OS PARCEIROS

1. DEFINIÇÕES:

1.1. A menos que definido em outro local do Contrato, os termos em maiúsculas estabelecidos no Contrato são definidos da seguinte forma:

i) "Parceiro" ou "Você" refere-se a um indivíduo ou empresa que concordou com os termos deste Contrato e participa do Programa de Parceiros da Pipefy. O Parceiro será designado para uma modalidade de Parceria específica, conforme listado abaixo:

ii) Atividades de Marketing de Parceiros: São as atividades de marketing realizadas pelo Parceiro para promover o Software e atrair Usuários Finais.

iii) Entidade Relacionada da Pipefy: Uma empresa afiliada ou relacionada à Pipefy.

iv) Materiais do programa: Inclui treinamentos, diretrizes de uso da marca, política comercial e quaisquer termos adicionais aplicáveis.

v) Parceiro Agente: O Parceiro indica aos Usuários Finais a aquisição do Software, e os Usuários Finais fazem a compra diretamente da Pipefy.

vi) Parceiro Revendedor: O Parceiro compra o Software diretamente da Pipefy com desconto sobre a tabela de preços padrão (<link para a tabela de preços>) e tem permissão para revendê-lo aos Usuários Finais.

vii) Programa: Refere-se ao Programa de Parceiros da Pipefy, objeto do presente Contrato.

viii) Serviços Pipefy: Engloba os produtos, serviços e licença oferecidos pela Pipefy, conforme especificados no Contrato.

ix) Tier: Indica o nível do Parceiro dentro do Programa.

x) Usuários Finais: Refere-se aos clientes finais que utilizam o Software Pipefy.

2. MATERIAIS E REQUISITOS DO PROGRAMA

2.1. A fim assegurar suporte técnico e de marketing adequados aos Usuários Finais, padrões de qualidade de implementação, quando aplicável, e acesso adequado aos Serviços da Pipefy, o Parceiro deverá atender aos requisitos de autorização, conforme descrito nos Materiais do Programa, que estarão disponíveis ao Parceiro caso a Pipefy aceite a inscrição do Parceiro no Programa.

2.2. A inscrição do Parceiro no Programa de Parceiros requer:

i) O envio do Formulário de Inscrição (disponível em https://www.pipefy.com/pt-br/parceiros/) preenchido pelo Parceiro, que deverá fornecer todas as informações indicadas como necessárias. A Pipefy poderá rejeitar uma inscrição para o Programa por qualquer motivo, a seu exclusivo critério. O Parceiro reconhece que a Pipefy usará o endereço de e-mail fornecido pelo Parceiro no momento da inscrição como o principal método de comunicação.
ii) O aceite e concordância ao presente Contrato e Política de Privacidade Pipefy;

iii) A confirmação pela Pipefy de sua aprovação para participar do Programa, realizada através do envio de e-mail ao Parceiro.

iv) Conhecimento técnico suficiente dos Produtos e Serviços Pipefy e comprometimento em realizar os treinamentos obrigatórios disponibilizados pela Pipefy, sendo fator essencial a fim de ingresso e continuidade no Programa.

2.3. Tiers. O Parceiro precisa cumprir as qualificações necessárias e manter sua participação no Programa de Parceria da Pipefy, conforme estabelecido nos Materiais do Programa. Ao se candidatar ao programa, o Parceiro deve garantir que atende aos requisitos de participação descritos nesses materiais. Após a aceitação da inscrição pela Pipefy, o Parceiro será designado, através de um e-mail enviado da Pipefy ao Parceiro, para um Tier específico e deverá continuar cumprindo os requisitos do seu Tier. O e-mail com a informação do tipo de parceria e do Tier do Parceiro será incorporado ao presente Contrato, sendo válido para todos os fins.

2.3.1. Caso a Pipefy determine que o Parceiro não atende mais aos requisitos do Tier em que está inscrito, a Pipefy poderá, a seu critério, mover o Parceiro para um Tier adequado. Essa mudança entrará em vigor imediatamente após notificação por e-mail da Pipefy ao Parceiro. O Parceiro concorda em informar prontamente a Pipefy por e-mail se não atender mais aos requisitos do Tier em que está inscrito.

2.4. Os Materiais do Programa, incluindo política de benefícios e qualificações, podem ser alteradas a qualquer tempo pela Pipefy a seu critério exclusivo. No entanto, o Parceiro será notificado com antecedência, por e-mail, de quaisquer mudanças que afetem seus direitos. Os Materiais fornecem informações detalhadas sobre os benefícios do Programa, requisitos de qualificação e processo de indicação de Usuários Finais e/ou revenda.

2.5. O Parceiro reconhece e concorda que a Pipefy pode alterar este Contrato a qualquer momento, publicando o Contrato alterado e consolidado no site da Pipefy, disponível em https://www.pipefy.com/pt-br/parceiros/acordo-autorizacao-parceria-completo/ tais emendas ao Contrato são efetivas a partir da data de postagem. Se uma alteração significativa for feita, a Pipefy fornecerá um aviso razoável por e-mail. A participação continuada do Parceiro no Programa após a publicação do Contrato alterado no site da Pipefy constitui a concordância tácita do Parceiro e a aceitação do Contrato alterado. Se o Parceiro não concordar com alguma alteração no Contrato, ele deverá rescindir o Contrato descontinuando sua participação no Programa.

4. RESPONSABILIDADES DO PARCEIRO

I. ATIVIDADES DE MARKETING

3.1. O Parceiro é encorajado a promover e anunciar os Produtos da Pipefy em diferentes meios, como feiras comerciais, catálogos, correspondência direta, espaços de propaganda, reuniões educacionais, convenções de vendas, entre outros. O Parceiro será responsável por todos os custos e despesas relacionados ao marketing ou promoção realizadas (coletivamente, "Atividades de Marketing de Parceiros") em qualquer área, local, território ou jurisdição, a menos que determinado de outra forma pela Pipefy a seu critério exclusivo.

3.2. O Parceiro deverá aprovar previamente, todos os materiais originais que utilizem o nome ou as marcas registradas da Pipefy (com exceção de modelos e materiais fornecidos pela Pipefy).

3.3. O Parceiro só deverá enviar e-mails para divulgação da Pipefy, caso tenha obtido o aceite expresso dos indivíduos quanto ao recebimento de e-mails do Parceiro. Além disso, ao realizar atividades de marketing, o Parceiro deve cumprir todas as leis, regras, regulamentos e diretrizes aplicáveis, incluindo aquelas relacionadas ao marketing por e-mail e Spam.

3.4. O Parceiro concorda ainda que (i) não enviará e-mails relacionados à Pipefy para indivíduos ou entidades que não tenham solicitado essas informações; (ii) incluirá sempre as informações de contato do Parceiro e as opções de "cancelar assinatura" em todos os e-mails relacionados à Pipefy; e (iii) não fará parecer que esses e-mails estão sendo enviados pela Pipefy.

3.5. O Parceiro está proibido de realizar práticas de publicidade agressivas, como malware ou spyware, e não deve fazer declarações falsas ou depreciativas sobre a Pipefy. Antes do término deste Contrato e por um período subsequente de 12 meses, o Parceiro não deve direcionar comunicações aos Usuários Finais com o objetivo de persuadi-los a encerrar ou reduzir seus negócios com a Pipefy. O Parceiro também não deve imitar o visual dos sites da Pipefy nem se envolver em práticas que possam afetar negativamente a reputação da Pipefy, incluindo a promoção de conteúdo de baixa qualidade, materiais sexualmente explícitos, violência, discriminação ou violação de propriedade intelectual de terceiros. O Parceiro deve cumprir todas as leis aplicáveis e obter consentimento prévio antes de enviar e-mails relacionados à Pipefy para qualquer indivíduo ou entidade.

II. CONFORMIDADE COM AS LEIS E MANUAL DE CONDUTA PIPEFY

3.6. O Parceiro deve cumprir todas as leis aplicáveis ao seu negócio, incluindo lei de proteção de dados pessoais, leis de marcas registradas, direitos autorais, leis anticorrupção, leis de controle de exportação e quaisquer outras leis, regras e regulamentos relevantes. Além disso, o Parceiro deve operar e oferecer seus produtos ou serviços em conformidade com os mais altos padrões do setor e possuir todas as licenças necessárias para sua atuação.

3.7. O Parceiro garante que nenhum dos seus parceiros, subsidiárias, diretores ou executivos é propriedade ou controlado por indivíduos ou entidades que estejam sujeitos a sanções administradas ou executadas pelo Departamento de Tesouro dos EUA, o Departamento de Estado dos EUA, o Conselho de Segurança das Nações Unidas, a União Europeia ou o Tesouro de Sua Majestade. Além disso, nenhum deles está localizado, organizado ou residente em um país ou território sujeito a sanções territoriais abrangentes.

3.8. As partes declaram cumprir suas obrigações contratuais respeitando os direitos humanos, promovendo um ambiente de trabalho inclusivo e sem discriminação, atendendo às normas de segurança e saúde, bem como a não utilizar trabalho infantil, forçado ou similar à escravidão, e a violação dessas condições pode levar à rescisão unilateral do contrato e à responsabilização por perdas e danos.

3.9. As partes concordam em cumprir as obrigações estabelecidas neste Contrato de forma ética, comprometendo-se a seguir as melhores práticas de governança e integridade na condução dos negócios. Igualmente, o Parceiro compromete-se a seguir as diretrizes do Manual de Conduta para Clientes,Fornecedores e Parceiros de Negócios disponíveis para acesso em https://www.pipefy.com/compliance/.

III. DEMAIS CONDIÇÕES DO PARCEIRO

3.10. Se Você se inscrever para o Programa em nome de seu empregador, seu empregador será considerado o Parceiro para os fins deste Contrato, e você declara e garante que tem autoridade para vincular seu empregador a este Contrato. Cada Parceiro é responsável por: (a) garantir que seus funcionários, agentes e subcontratados cumpram este Contrato e (b) qualquer violação deste Contrato pelos funcionários, agentes ou subcontratados do Parceiro.

3.11. Você reconhece e concorda que será responsável pelo cumprimento de todas as suas obrigações nos termos do Contrato, independentemente de sublicenciar ou subcontratar tais obrigações a terceiros, incluindo, entre outros, afiliadas ou subsidiárias do Parceiro.

3.12. Você reconhece e concorda que sua participação no Programa, incluindo informações transmitidas ou armazenadas pela Pipefy, é regida pela Política de Privacidade da Pipefy. Você é responsável por manter a segurança de dados pessoais e eventuais senhas para acesso a materiais ou treinamentos.

3.13. Você deve designar um responsável como ponto de contato principal para comunicações relacionadas a este Contrato, devendo este responder prontamente a solicitações razoáveis de informações da Pipefy. Devendo ainda tomar as medidas necessárias, tais como assinar e entregar os documentos que a Pipefy solicitar. Além disso, e sem limitar o acima exposto, caso a Pipefy entre em contato e solicite confirmações ou respostas, deverá prontamente responder à Pipefy.

3.14. Você informará prontamente a Pipefy sobre qualquer informação de seu conhecimento que possa razoavelmente levar a uma reclamação, demanda ou responsabilidade de ou contra a Pipefy por terceiros.

3.15. Você deve manter registros precisos e completos relacionados ao Programa, conforme estabelecido neste Contrato. Durante o período em que o Contrato estiver em vigor e por 1 (um) ano após o seu término, a Pipefy tem o direito de realizar uma auditoria anual nos registros e relatórios financeiros, mediante notificação com antecedência de 10 (dez) dias por escrito.

3.16. Você é responsável por manter os seguros exigidos por lei, como por exemplo, mas não se limitando ao Seguro de Responsabilidade Comercial Geral, Compensação dos Trabalhadores, Responsabilidade Civil Profissional e Responsabilidade Cibernética/Segurança de Rede e Privacidade, em patamares mínimos aceitáveis, conforme melhores práticas de mercado. As seguradoras devem ter uma classificação mínima de A-VII pela A.M. O Parceiro deve fornecer um certificado de seguro à Pipefy quando solicitado e manter os níveis de seguro durante a vigência do contrato de parceria.

IV. NÃO CONCORRÊNCIA E NÃO SOLICITAÇÃO

3.17 Enquanto for um Parceiro homologado da Pipefy ou de qualquer outra forma se relacionar com o Pipefy, e pelo período de 12 meses após o término da relação de parceria, o Parceiro concorda em não: (i) persuadir ou tentar persuadir qualquer cliente da Pipefy a cessar suas relações comerciais, ou a reduzir o volume de negócios com a Pipefy; e (ii) contratar ou tentar contratar qualquer empregado ou consultor da Pipefy (ou que tenha sido empregado ou consultor durante o relacionamento) para qualquer função; ou encorajar tais indivíduos a encerrar sua relação com a Pipefy.

3.18. Em caso de descumprimento das obrigações descritas acima, a Pipefy poderá rescindir este Contrato de forma imediata e motivada. Além disso, o Parceiro ficará sujeito ao pagamento de uma multa não compensatória equivalente ao maior valor entre (i) 30% do total pago pela Pipefy ao Parceiro nos últimos 12 meses sob este Contrato, ou, conforme for aplicável, (ii) o valor do último salário pago ao empregado, ou da última mensalidade paga pelo cliente aliciado.

4. PAGAMENTOS

4.1. Os pagamentos devidos ao Parceiro serão calculados pela Pipefy, de acordo com a periodicidade e percentagem definidas na Política Comercial para o tipo e Tier em que o Parceiro estiver classificado. A Política Comercial é parte integrante do presente Contrato, sendo disponibilizada no Portal do Parceiro após a inscrição do Parceiro ao Programa ser aceita pela Pipefy, O Parceiro poderá, a qualquer momento, acessar a Política Comercial e suas eventuais alterações, que ficará disponível com os demais Materiais do Programa.

4.2. Nos casos em que a Pipefy e/ou o Parceiro envolvam-se em negociações especiais com o Usuário Final que resultem em descontos de preços que divergem das condições padrão de precificação descritas na Política Comercial da Pipefy, as Partes podem renegociar a margem de desconto ou comissão aplicável. Esses ajustes devem ser formalizados por meio de aditamentos contratuais individuais, caso a caso.

4.3. A Pipefy enviará um relatório com os valores a serem recebidos por você. A Pipefy exigirá que você emita uma fatura em seu nome para os valores que a Pipefy deverá pagar a você por atividades de indicação.

4.3.1 Qualquer valor pago pela Pipefy ao Parceiro não incluirão os impostos. O Parceiro é responsável por todos os impostos aplicáveis decorrentes das atividades sob este Contrato ou relacionadas às negociações com um Usuário Final.

4.4. Todos os pagamentos estão sujeitos a análise de risco, prevenção de fraudes e procedimentos de conformidade anti-lavagem de dinheiro, podendo ser retidos pela Pipefy durante o período de investigação. Além disso, a Pipefy pode reter o pagamento caso o Parceiro não forneça as informações necessárias para realizar o pagamento.

4.5. Não obstante qualquer outra disposição neste Contrato, a Pipefy não será responsável pelo pagamento de quaisquer valores nas seguintes situações:

i) Valores reembolsados aos clientes pela Pipefy;
ii) Usuários Finais indicados em que a Parceira tenha qualquer tipo de participação societária;

iii) Vendas fraudulentas;

iv) Receitas que foram objeto de estornos;
v) Parceiros que são empregados pela Pipefy (em período integral, meio período, temporários ou qualquer outra forma de vínculo empregatício);
vi) Parceiros que são empregados pelo Usuário Final a quem o pagamento se refere (em período integral, meio período, temporários ou qualquer outra forma de relação de emprego);

vii) Vendas relacionadas a produtos e serviços de terceiros, tais como: single tenant (cloud), add-ons, serviços integrados, entre outros; e

viii) Indicações e/ou Vendas que não seguiram o fluxo de indicação do Programa de Parcerias ou estejam em desacordo com os Materiais do Programa; e
ix) Indicações e/ou Vendas ou advindas de atividade orgânica do Usuário Final, sem participação do Parceiro.

4.6. Se algum pagamento realizado pela Pipefy for posteriormente considerada sujeita a uma ou mais das exclusões definidas na subcláusula 4.5. acima, ou se tiver sido paga por engano, a Pipefy terá o direito, a seu critério exclusivo: i) Reclamar qualquer valor pago ao Parceiro por engano; ou ii) Compensar tais valores de pagamentos futuros devidos ao Parceiro nos períodos de pagamento subsequentes. Se o Contrato for rescindido antes que tais valores sejam totalmente reembolsados pelo Parceiro à Pipefy, o Parceiro deverá pagar o saldo remanescente à Pipefy dentro de trinta (30) dias a partir da data efetiva de rescisão do Contrato.

4.7. A Pipefy tem o direito de alterar as condições comerciais e de pagamento a qualquer momento, desde que forneça um aviso prévio razoável ao Parceiro. Esse aviso será enviado por e-mail. Em caso de disputa em relação aos pagamentos, a decisão da Pipefy será final e obrigatória.

5. RESCISÃO

5.1. A menos que especificado de outra forma no Contrato, qualquer Parte pode rescindir este Contrato a qualquer momento, com ou sem justa causa, com efeito imediato mediante notificação à outra Parte.

5.2. Fraudes ou outro comportamento inaceitável por parte do Parceiro, incluindo violação do presente Contrato e/ou Materiais do Programa, conforme determinado pela Pipefy a seu exclusivo critério, pode resultar em uma ou mais das seguintes ações sendo tomadas pela Pipefy: i) rescisão do vínculo do Parceiro com Usuário(s) Final(ais) dentro da Conta do Parceiro; ii) suspensão de alguns ou todos os privilégios do Parceiro no Programa de Parceiros; e iii) rescisão da Conta do Parceiro totalmente sem notificação ou recurso para o Parceiro.

5.3. Após o término deste Contrato: i) cada Parte devolverá à outra parte todas as propriedades da outra parte em sua posse ou controle, ou as destruirá e fornecerá uma certificação de tal destruição, incluindo todos os Materiais da Pipefy e todas as informações confidenciais (conforme definido abaixo); ii) o Parceiro interromperá imediatamente a exibição de qualquer material da Pipefy ou qualquer marca registrada da Pipefy em qualquer site ou em qualquer outra forma; iii) todos os direitos concedidos ao Parceiro sob este Contrato serão encerrados imediatamente, incluindo, entre outros, o direito do Parceiro de acessar a materiais e relatórios, receber qualquer pagamento de taxas sob este Contrato, a menos que seja determinado de outra forma pela Pipefy, a seu exclusivo critério; e iv) todos os Usuários Finais indicados pelo Parceiro Agente de acordo com os procedimentos aqui fornecidos transformar-se-ão imediatamente em clientes diretos da Pipefy, sem que nenhuma indenização ou comissão seja devida ao Parceiro. Aos Usuários Finais dos Parceiros Revendedores será dada a opção de se tornarem clientes diretos da Pipefy, em caso de recusa, terão seus acessos suspendidos tão logo dê-se a rescisão.

5.4. Esta Seção 5, bem como todas as seções deste Contrato, que por sua natureza devem sobreviver à rescisão, sobreviverão, incluindo, sem limitações, restrições, direitos provisionados de pagamento, obrigações de confidencialidade, direitos de propriedade, questões de garantia e limitações de responsabilidade.

6. PROPRIEDADE INTELECTUAL

I. MATERIAIS PIPEFY

6.1. Todos os materiais da Pipefy serão criados e fornecidos exclusivamente pela Pipefy, a menos que acordado de outra forma pela Pipefy por escrito com antecedência. A Pipefy fornecerá ao Parceiro cópias ou acesso aos materiais da Pipefy. Os materiais da Pipefy também podem ser acessados na área do Programa de Parceiros. Ao usar os materiais da Pipefy, você indica sua aceitação quanto às diretrizes de uso de marca comercial da Pipefy e entende que qualquer violação dessas diretrizes ou deste Contrato resultará no cancelamento da sua licença ou permissão para usar os materiais da Pipefy. Os materiais da Pipefy são fornecidos "como estão" e sem qualquer tipo de garantia.

6.2. O Parceiro pode exibir os materiais da Pipefy exclusivamente para fins de marketing e promoção do Serviço e quaisquer marcas da Pipefy permitidas pela Pipefy durante a vigência deste Contrato, ou até que a Pipefy possa, mediante aviso prévio razoável, instruir o Parceiro a parar de exibir os materiais criativos da Pipefy. O Parceiro não pode alterar, emendar, adaptar ou traduzir os materiais da Pipefy sem o consentimento prévio por escrito da Pipefy. Nada contido em qualquer material da Pipefy será considerado, de forma alguma, uma representação ou garantia da Pipefy ou de qualquer Entidade Relacionada da Pipefy.

II. MARCAS PIPEFY

6.3. Durante a vigência deste Contrato, a Pipefy concede ao Parceiro uma licença limitada para exibir as marcas registradas da Pipefy, exclusivamente para cumprir as obrigações do Parceiro estabelecidas neste Contrato. O Parceiro concorda em usar as marcas registradas da Pipefy apenas de acordo com as diretrizes e requisitos fornecidos pela Pipefy por escrito. As marcas registradas da Pipefy são propriedade exclusiva da Pipefy, e o Parceiro não adquire nenhum direito de propriedade sobre elas. O Parceiro concorda em não contestar a validade das marcas registradas da Pipefy e em não utilizar termos ou marcas semelhantes a elas.

6.4. Os Parceiros não podem usar as marcas registradas da Pipefy ou suas variações nos nomes comerciais, logotipos, publicidade, mídias sociais, nomes de domínio, produtos ou serviços, exceto quando expressamente permitido neste Contrato ou previamente consentido pela Pipefy. Além disso, os Parceiros não podem comprar ou registrar palavras-chave pay-per-click, marcas registradas, endereços de e-mail ou nomes de domínio que sejam semelhantes às marcas registradas da Pipefy e possam causar confusão.

III. DIREITOS DE PROPRIEDADE DA PIPEFY

6.5. Todas as informações, propriedade e propriedade intelectual às quais você tem acesso como resultado de sua participação no Programa de Parceiros pertencem inteiramente à Pipefy, incluindo, mas não se limitando a Usuários Finais, Leads, os Serviços, a API da Pipefy, Software, documentação, hardware, equipamento, dispositivos, modelos, ferramentas, documentos, processos, metodologias, know-how, sites e qualquer propriedade intelectual adicional ou outra propriedade usada por ou em nome da Pipefy ou Entidades Relacionadas à Pipefy ou de outra forma relacionada ao Serviço, Programa de Parceiros da Pipefy, Pipefy ou Pipefy Entidades Relacionadas, juntamente com todos os direitos autorais, marcas registradas, patentes, segredos comerciais e quaisquer outros direitos de propriedade inerentes a eles e a eles relacionados (coletivamente, "Propriedade da Pipefy"). As Propriedades da Pipefy serão e permanecerão como propriedade única e exclusiva da Pipefy. Na medida em que, qualquer direito de propriedade da Pipefy não seja atribuída automaticamente à Pipefy em virtude deste Contrato, ou de outra forma, e seja atribuída ao Parceiro, o Parceiro transfere e cede à Pipefy, mediante sua criação, todos os direitos, títulos e interesse que o Parceiro possa ter em e para tal Propriedade da Pipefy (e renuncia a todos e quaisquer direitos morais, conforme aplicável), incluindo o direito de processar e recuperar por violações passadas, presentes e futuras da mesma.

IV. LICENÇA PIPEFY

6.6. Mediante todos os termos e condições desse Contrato, a Pipefy concede ao Parceiro uma licença para uso em ambiente de teste durante o período da Parceria. Essa licença se destina exclusivamente ao uso interno do Parceiro, para análise/revisão autorizadas ou para demonstração do Software a terceiros ("Fins Autorizados"). A licença só poderá ser usada para os Fins Autorizados conforme definidos neste documento.

6.7. O Parceiro está autorizado a:

i) Utilizar a Licença da Pipefy, limitada à versão atual, exclusivamente para demonstrações a Potenciais Clientes, treinamento de seu pessoal e esforços de desenvolvimento relacionados ao design, desenvolvimento e teste de produtos e serviços compatíveis com o escopo da Parceria e o autorizado pela Pipefy.

ii) Desenvolver software para integrar ao Software Pipefy, Aplicações do Parceiros e/ou Aplicações de terceiros ao sistema do Parceiro, quando aplicável.

V. USO DA PROPRIEDADE DO PARCEIRO

6.8. O Parceiro concede à Pipefy um direito mundial, não exclusivo, isento de royalties, transferível e sublicenciável, juntamente com uma licença para usar e exibir as marcas registradas, marcas de serviço, logotipos, nomes comerciais, conteúdo protegido por direitos autorais, arquivos gráficos, imagens e outras propriedades intelectuais, a fim de cumprir suas obrigações e exercer seus direitos conforme estabelecido neste Contrato. Além disso, a Pipefy pode, a seu critério, utilizar qualquer propriedade intelectual para fins de promoção ou marketing do Parceiro, seus produtos ou serviços, conforme acordado entre as partes.

7. CONFIDENCIALIDADE

7.1. "As 'Informações Confidenciais' incluirão, mas não se limitarão, a qualquer informação associada aos negócios de uma das partes e não divulgada publicamente, como informações comerciais específicas, processos técnicos e fórmulas, software, serviços betas, listas de clientes, listas de leads, nomes, endereços e outras informações sobre clientes e leads, projetos de produtos, procedimento de vendas, custos, listas de preços, treinamentos, metodologias de implantação e outras informações financeiras não publicadas, planos de negócios e dados de marketing, bem como qualquer outra informação confidencial e proprietária, independentemente de serem marcadas como confidenciais ou proprietárias.

7.2. As partes devem tratar as Informações Confidenciais com a mesma ou maior proteção de confidencialidade que as estabelecidas neste Contrato, a menos que: i) sejam divulgadas a funcionários, agentes ou contratados das partes que tenham necessidade de conhecê-las para fins de execução deste Contrato e estejam sujeitos a obrigações de confidencialidade pelo menos tão rigorosas quanto as aqui contidas; ou ii) sejam exigidas por lei, regulamento ou ordem de um tribunal competente em relação às partes e ao assunto deste Contrato. Nesse caso, a parte receptora deve notificar imediatamente por escrito à parte divulgadora, se legalmente permitido, e envidar esforços comercialmente razoáveis para garantir que a divulgação receba tratamento confidencial.

7.3. As Informações Confidenciais não incluirão informações que a parte receptora possa comprovar: a) já serem de conhecimento público, já serem conhecidas ou estarem em posse da parte receptora no momento da divulgação dessas informações; b) serem desenvolvidas de forma independente pela parte receptora, sem o uso ou referência às Informações Confidenciais da outra(s) parte(s) e sem violar as disposições deste Contrato; ou c) serem obtidas posteriormente de forma legítima pela parte receptora de uma fonte diferente da parte divulgadora, sem violar qualquer disposição deste Contrato.

7.4. A Pipefy tem liberdade para discutir, revisar, desenvolver, adquirir, licenciar ou desenvolver materiais, produtos ou serviços concorrentes, inclusive aplicativos ou temas, sem restrições, desde que não utilize as informações confidenciais da Parceiro.

8. ISENÇÃO DE GARANTIA

8.1. O Programa de Parceiros da Pipefy, os Serviços Pipefy, as Marcas Comerciais da Pipefy, os Materiais da Pipefy, Software e API são fornecidos "no estado em que se encontram". A Pipefy não oferece garantias sob este Contrato, e a Pipefy se isenta expressamente de todas as garantias, expressas ou implícitas, incluindo, mas não se limitando a, garantias de comercialização, não violação ou adequação a uma finalidade específica. Sem limitar o acima exposto, a Pipefy se isenta de todas as representações e garantias, expressas ou implícitas, do Serviço, das marcas registradas da Pipefy, do Material da Pipefy,

8.2. Os termos de garantia e as condições de uso permitido do software Pipefy serão os especificados nos Termos e Condições Padrão de Venda (EULA) da Pipefy, disponíveis no site da Pipefy: https://www.pipefy.com/pt-br/termos-e-condicoes/.

9. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE E INDENIZAÇÃO

9.1. A Pipefy e suas entidades relacionadas não serão responsáveis por qualquer dano direto, indireto, incidental, especial, consequencial ou exemplar decorrente do Programa de Parceiros da Pipefy, do Serviço, da API da Pipefy, das Marcas Registradas da Pipefy, dos Materiais da Pipefy ou das obrigações da Pipefy sob o contrato, incluindo danos por lucros cessantes, fundo de comércio, uso, dados ou outras perdas intangíveis. A responsabilidade da Pipefy perante o Parceiro será limitada aos valores pagos pela Pipefy ao Parceiro nos últimos seis meses. A Pipefy não será responsável por disputas entre o Parceiro e um Usuário Final, e não será responsável por danos resultantes do relacionamento do Parceiro com qualquer Usuário Final. Essas limitações se aplicam mesmo que a Pipefy tenha sido informada sobre a possibilidade de tais danos e estão sujeitas às leis aplicáveis.

9.2. O Parceiro concorda em indenizar e isentar a Pipefy de quaisquer danos, perdas, responsabilidades, acordos e despesas (incluindo, sem limitação, custos e honorários advocatícios) relacionados a qualquer alegação ou ação decorrente de uma suposta violação do precedente ou de outra forma do uso dos Serviços por (ou que surjam em conexão com o conteúdo usado ou fornecido pelo) Parceiro ou por seus Clientes. Apesar de a Pipefy não ter qualquer obrigação de monitorar o conteúdo fornecido pelo Parceiro ou por seus Clientes ou o uso dos Serviços feito pelo Parceiro ou pelos seus Clientes, a Pipefy pode optar por fazê-lo e pode remover qualquer conteúdo ou proibir qualquer uso de Serviços que acreditar estar (ou supostamente estar) violando este Contrato ou qualquer lei ou regulamentação ou direito de qualquer terceiro.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1. Comunicações. Todas as notificações sob este Contrato serão feitas por escrito e serão consideradas devidamente entregues quando recebidas, se entregues pessoalmente; no primeiro dia útil após o envio de um e-mail para o endereço de e-mail fornecido pelo Parceiro neste documento, ou no caso da Pipefy, para os endereços de e-mail [email protected] e [email protected]; e após o recebimento, se enviado por correio certificado ou registrado (com aviso de recebimento).

10.2. Acordo Integral. Este Contrato, juntamente com qualquer formulário de inscrição preenchido e todos os documentos vinculados, incorporados ou referenciados neste Contrato, constitui o acordo completo entre as partes e substitui todos os acordos anteriores, sejam escritos ou verbais, relacionados ao assunto deste Contrato (incluindo versões anteriores deste Contrato). Nenhuma das partes será obrigada por, e cada parte especificamente se opõe a qualquer termo, condição ou disposição que seja diferente ou adicional às disposições deste Contrato (mesmo que isso não altere substancialmente o Contrato), a menos que seja acordado por escrito pela parte vinculada.

10.3. Partes Independentes. As Partes deste acordo são contratantes independentes. Nenhuma das partes, seja Pipefy ou Parceiro, terá o direito, poder ou autoridade de celebrar contratos em nome da outra parte, assumir obrigações ou responsabilidades ou vincular a outra parte, a menos que expressamente autorizado pelo Parceiro neste Contrato.

10.4. Não exclusividade. Nenhuma disposição deste Acordo tem a intenção de estabelecer, nem será interpretada como estabelecendo, qualquer acordo exclusivo entre as partes envolvidas neste Contrato. Este Contrato não impede nenhuma das partes de celebrar acordos semelhantes com terceiros, desde que não violem as obrigações estabelecidas neste Contrato ao fazê-lo, incluindo, mas não se limitando, às obrigações de confidencialidade.

10.5. Ausência de Renúncia. Nenhuma falha ou atraso de qualquer das partes no exercício de qualquer direito sob este Contrato constituirá uma renúncia a esse direito. Se qualquer disposição deste Contrato for considerada por um tribunal de jurisdição competente como contrária à lei, a disposição será considerada nula e sem efeito, e as demais disposições deste Contrato permanecerão em vigor.

10.6. Divisibilidade. Se qualquer disposição deste Contrato for, por qualquer motivo, considerada inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará nenhuma outra disposição do Contrato, e o Contrato será interpretado como se tal disposição inválida, ilegal ou inexequível nunca esteve contida no Acordo.

10.7. Cessão. Nenhuma das partes pode ceder nenhum de seus direitos ou obrigações aqui estabelecidos, seja por força de lei ou de outra forma, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte; desde que, no entanto, qualquer uma das partes poderá ceder este Contrato em sua totalidade sem o consentimento da outra parte para sua Afiliada ou em conexão com uma fusão, aquisição, reorganização societária ou venda de todos ou substancialmente todos os seus ativos.

10.8. Força Maior. Se alguma das Partes for impedida, prejudicada, atrasada ou impossibilitada de cumprir qualquer parte deste Contrato devido a eventos como inundação, tumulto, incêndio, ação judicial ou governamental (incluindo restrições legais, regulatórias ou embargos que proíbam o cumprimento deste Contrato, ou a falha ou recusa de uma agência governamental em emitir uma licença necessária para cumprir este Contrato), eventos imprevisíveis ou qualquer causa além do controle razoável dessa parte, conforme acepção legal de caso fortuito e força maior, essa parte estará isenta do cumprimento na medida em que for impedida, prejudicada ou atrasada por tais eventos. Não obstante qualquer disposição em contrário neste Contrato.

10.9. Resolução Extrajudicial. As Partes concordam em buscar a solução extrajudicial de qualquer controvérsia oriunda deste Contrato, inclusive quanto à sua interpretação ou execução, devendo a Parte que se sentir prejudicada notificar a contraparte do conflito, solicitando o cumprimento da obrigação não cumprida ou cumprida de forma irregular ou incompleta. Caso o conflito indicado não seja resolvido no prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da notificação, a Parte evidentemente prejudicada só poderá então buscar a judicialização da controvérsia mediante notificação à contraparte desta decisão.

10.10. Cooperação. O Parceiro deve cooperar com a Pipefy em relação a qualquer inquérito, disputa ou controvérsia em que a Pipefy possa se envolver em relação a este Contrato. Essa cooperação incluirá a divulgação de documentos relevantes e informações financeiras e entrevistas com os funcionários do Parceiro. Tal obrigação continuará após a expiração ou rescisão deste Contrato. A Pipefy não será responsável por qualquer perda resultante de uma causa sobre a qual não tenha controle direto.

10.11. Leis Aplicáveis. Se o território do Parceiro for o Brasil, este Contrato será regido pelas leis brasileiras e a jurisdição exclusiva para resolver quaisquer conflitos será o Foro Central da Cidade de Curitiba, Paraná, Brasil. Para todos os outros territórios, este Contrato será regido pelas leis do Estado de Delaware, nos Estados Unidos, e qualquer disputa será submetida à jurisdição exclusiva dos tribunais de Dover, Delaware. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para a Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme de Transações de Informações de Computadores (EUA) não se aplicam a este Contrato.

10.12. Investimentos. As Partes desde já declaram que não haverá qualquer investimento e/ou aquisição de equipamentos, softwares, licenças, ferramentas, entre outros, sendo certo que cada Parte se utilizará de estrutura e mão-de-obra própria, qualificada e em número suficiente para o cumprimento tempestivo das suas obrigações previstas neste Contrato.

PARTE B - TERMOS ADICIONAIS APLICÁVEIS AOS PARCEIROS AGENTES

Esta Parte B contém termos aplicáveis aos Parceiros Agentes, que atuarão no modelo de indicação de leads.

1. DIRETRIZES FTC

1.1. A Federal Trade Commission nos Estados Unidos ( “FTC” ) tem diretrizes que visam garantir a transparência e a honestidade na publicidade e nas recomendações de produtos ou serviços. Essas regras visam aumentar a transparência entre endossantes e consumidores. Como membro do Programa de Parceiros da Pipefy, o Parceiro recebe uma compensação pelas indicações dos leads feitos à Pipefy. Isso pode estabelecer uma “conexão material” de acordo com as regras da FTC, o que cria uma obrigação para o Parceiro fornecer informações aos consumidores.

1.2. A conformidade com essas diretrizes exige, entre outras coisas, que o Parceiro divulgue de forma clara e visível que o Parceiro está sendo compensado apenas em caso de leads que efetivamente se convertam em vendas e (b) o Parceiro não se envolva em publicidade enganosa. Para obter mais informações, o Parceiro deve consultar a declaração divulgada pela FTC sobre essas diretrizes.

2. FORMA DE INDICAÇÃO

2.1. O Parceiro deve informar imediatamente à Pipefy sobre as vendas ou indicações de Usuários Finais, conforme especificado nos Materiais do Programa. Qualquer venda ou indicação fora dessas diretrizes será considerada inválida, e a Pipefy não será responsável por quaisquer danos causados a terceiros devido ao não cumprimento das diretrizes contratuais pelo Parceiro.

2.2. Um Parceiro será considerado como tendo apresentado apenas os Usuários Finais que indicar formalmente conforme regras contidas nos Materiais do Programa.

2.3. Desclassificação de leads. Caso o Parceiro não registre corretamente a indicação e evolução do lead em oportunidade, conforme aqui previsto, a Pipefy não terá a obrigação de repassar ao Parceiro qualquer valor relacionado ao Usuário Final.

3. DIRETRIZES GERAIS DE REMUNERAÇÃO DO PARCEIRO AGENTE

3.1. O Parceiro Agente fará jus a uma comissão sobre o valor das vendas das licenças Pipefy em que efetivamente indicar, conforme critérios definidos no presente Contrato. Conforme regulado no Contrato, os pagamentos devidos ao Parceiro serão calculados pela Pipefy, de acordo com a periodicidade e percentagem definidas na Política Comercial para o tipo e nível em que o Parceiro estiver classificado.

4. RESPONSABILIDADES DO PARCEIRO AGENTE

4.1. Nesse modelo, o suporte ao Usuário Final, bem como a cobrança do pagamento são de responsabilidade da Pipefy.

4.2. Obrigação de Divulgação. Em caso de indicações que envolvam diretor, funcionário, proprietário, representante, consultor ou agentes do Governo ou mesmo um familiares destes, o Parceiro deve informar previamente através do e-mail: [email protected] e cooperar com as solicitações da Pipefy para obter mais informações sobre esse relacionamento.

4.3. Condicionado a assinatura de Termos Adicionais, Parceiros Agentes poderão também realizar Serviços de implementação e integração de Software com o Usuário Final (“Serviços Profissionais”), desde que tenham realizado os treinamentos necessários para garantia do padrão de qualidade e observem as diretrizes constantes em documento adicional a ser firmado entre as Partes.

5. ATIVIDADES PROIBIDAS

5.1. Um Parceiro não deverá:

i) Promover ou anunciar a Pipefy ou seus Produtos e Serviços em sites de cupons, ofertas, descontos e incentivos, ou ainda, exibir códigos de oferta em páginas públicas ou por meio de "clique para exibir" códigos de oferta.

ii) Utilizar palavras-chave pay-per-click (como Google Ads), marcas registradas, nomes de domínio que utilizem marcas registradas da Pipefy ou de quaisquer Entidades Relacionadas da Pipefy, ou variações ortográficas que possam ser enganosamente ou confusamente semelhantes às marcas registradas da Pipefy ou aos nomes de suas entidades relacionadas.

iii) Criar ou participar de redes de terceiros ou redes sub afiliadas sem a permissão expressa por escrito da Pipefy.

iv) Utilizar links diretos para qualquer página no site da Pipefy sem permissão prévia por escrito da Pipefy.

5.2. Um Usuário Final não pode ser uma empresa aberta, de propriedade ou com vínculo direto com um Parceiro (exemplo relação CLT do Parceiro com o Usuário Final), e para a qual esse Parceiro busca compensação de acordo com este Contrato.

PARTE C - TERMOS ADICIONAIS APLICÁVEIS AOS PARCEIROS REVENDEDORES

Esta Parte C contém termos aplicáveis aos Parceiros Revendedores, que atuarão no modelo de revenda de licenças.

1. DIRETRIZES

1.1. Território. Os Parceiros Revendedores poderá comprar o Software da Pipefy sob condições de preço especiais para revender os Serviços a seus Usuários Finais em um país específico, chamado de "Território". No momento de inscrição no Programa, o Parceiro Revendedor deverá solicitar aprovação para operar legalmente em um ou mais países. O Parceiro poderá solicitar atualizações no Território, sujeitas à aprovação por escrito do Pipefy. A Pipefy poderá, a qualquer momento, descontinuar a atuação em um determinado Território, a seu exclusivo critério.

1.2. Verificação de Crédito. Os participantes de revenda devem passar por uma verificação de crédito e fornecer dois anos de demonstrações financeiras auditadas, ou equivalente razoável.

2. FORMA DE REVENDA

2.1. Documentação. Cada transação de revenda conduzida por um Parceiro deve envolver, pelo menos, os seguintes documentos contratuais, que devem ser assinados para concluir a transação:

i) Ordem de Compra: este é um formulário de pedido que deve ser assinado pelo Parceiro junto a Pipefy para a cada aquisição de licenças ou serviços Pipefy. O formulário de pedido detalha preços, produtos e outras informações sobre a contratação. O formulário de pedido também faz referência aos termos e condições para uso das licenças e serviços Pipefy (“EULA”), disponível em [https://www.pipefy.com/terms-and-conditions/]

ii) Contrato entre Parceiro Revendedor e Usuário(s) Final(ais): O Parceiro Revendedor deverá necessariamente coletar o aceite junto aos Usuários Finais quanto às condições do EULA, garantindo a evidência de concordância destes. A Pipefy terá o direito de auditar o Parceiro e somente será obrigada a liberar o acesso ao Usuário Final uma vez que seja constatada evidência de aceitação do Usuário Final ao EULA.

2.2. Antes de ser autorizado a emitir faturas para os Usuários Finais, o Parceiro Revendedor deve adquirir e pagar pelas licenças do Pipefy. É importante respeitar essa orientação, pois a Pipefy não será responsável perante os Usuários Finais por qualquer violação desta política por parte do Revendedor.

3. CONDIÇÃO COMERCIAL

3.1. O Parceiro Revendedor reconhece e concorda que não terá direito a nenhuma contraprestação adicional além das condições comerciais diferenciadas oferecidas para a compra das licenças Pipefy.

3.2. O Parceiro Revendedor entende que as condições comerciais diferenciadas para aquisição das licenças Pipefy são uma forma de incentivo e benefício exclusivo concedido pela Pipefy, visando fomentar e promover as atividades de revenda dos produtos da empresa. O Parceiro Revendedor declara expressamente que renuncia a qualquer demanda por contraprestação adicional, como comissões, royalties ou outros pagamentos, além das condições comerciais acordadas para a compra das licenças Pipefy.

4. RESPONSABILIDADES DO PARCEIRO REVENDEDOR

4.1. Nesse modelo, o suporte aos Usuários Finais, bem como a cobrança do pagamento são de responsabilidade exclusiva do Parceiro.

4.2. O Parceiro é responsável por todas as atividades nas contas dos Usuários Finais e pela conformidade destes com o EULA. A Pipefy não garante a manutenção de nenhum produto ou modelo específico do produto ou serviço, nem por um período determinado. A Pipefy reserva-se o direito de modificar as especificações ou características de seus produtos, licenças e serviços, remover produtos do mercado e/ou interromper sua produção ou suporte, a seu exclusivo critério.

4.3. Se o Parceiro optar por vender produtos ou serviços da Pipefy para o Governo (nacional, regional ou local), o Parceiro o fará por sua própria conta e risco. O Parceiro concorda em não envolver a Pipefy como um subcontratado ou em qualquer outra responsabilidade junto ao Governo. O Parceiro é o único e exclusivo responsável por cumprir todos os estatutos e regulamentos que regem as vendas ao Governo. A Pipefy não faz representações, certificações ou garantias quanto à capacidade de seus produtos, serviços ou preços de atender a tais estatutos e regulamentos.

4.4. O Parceiro Revendedor será responsável pelo pagamento do uso excedente realizado por seus Usuários Finais. Comprometendo-se a Pipefy a comunicar tal excesso com antecedência da cobrança.

5. ATIVIDADES PROIBIDAS

5.1. O Parceiro não possui autoridade para assumir compromissos em nome da Pipefy, tais como quantidades, entrega, modificações, capacidade de integração ou adequação do software. Além disso, o Parceiro não tem permissão para modificar as garantias oferecidas pela Pipefy, conforme constante no EULA. Caso o Parceiro faça compromissos não autorizados pela Pipefy, ele será responsável por indenizar a Pipefy. Se a Pipefy identificar representações ou práticas comerciais enganosas ou fraudulentas por parte do Parceiro, este deverá cessá-las imediatamente após receber notificação da Pipefy.

5.2. O Parceiro não deve, conscientemente, fornecer a qualquer pessoa, exportar, reexportar ou permitir a exportação ou reexportação dos produtos ou serviços Pipefy ou qualquer item relacionado a este Contrato, em violação de quaisquer restrições, leis ou regulamentos do Departamento de Comércio dos Estados Unidos, do Escritório de Controle de Ativos Estrangeiros do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos ou de qualquer outra agência ou autoridade estrangeira ou dos Estados Unidos. O Parceiro reconhece e concorda, sem limitações, que o Objeto Controlado não será utilizado, transferido, exportado ou reexportado para países sujeitos a embargo pelos Estados Unidos ("Países Embargados"), ou por cidadãos ou residentes desses países, ou por qualquer pessoa ou entidade listada na Lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos Estados Unidos ou na Tabela de Pedidos Negados do Departamento de Comércio dos Estados Unidos ("Cidadãos Designados").

5.3. O Parceiro atua como um contratado independente, sendo responsável por adquirir o Software da Pipefy para revenda ou fornecer serviços da Pipefy aos seus Usuários Finais. É importante ressaltar que o Parceiro não possui a posição de representante legal da Pipefy e não tem autoridade para agir em nome da Pipefy, exceto conforme expressamente estabelecido neste Contrato. A relação entre a Pipefy e o Parceiro é regida pela independência contratual, não estabelecendo qualquer vínculo de emprego ou seguridade social entre as partes.

Atualização em: 06 de agosto de 2024